国企改革三年行动高质量收官，在国资委的支持下，国企与民企通过相互兼并重组加强合作，越来越多的央企、地方国企通过兼并收购民企或民营控股的上市公司整合资源、谋求产业链延伸，或者收购具有专精特新属性的民企，优化国有资本布局。然而国企收购民企想要整合成功并非易事，二者在体制机制、管理风格、企业文化等方面存在明显差异。民企大多市场化程度较高，在市场机会的响应速度、薪酬回报竞争力等方面具有优势，但也存在经营决策倚赖领导人、风险防控力度相对偏弱等现状。在国企收购民企后，其管理体系融合经常存在两个极端，一种是“一管就死”，其职级、薪酬、绩效考核一步到位，与国企模式完全统一，虽然实现全面管控，但可能导致有些民企因无法适应国企体系而失去活力；一种是“放任不管”，即民企按既有管理模式运行，使得收购方存在监管不力、国有资产流失等风险。

收购潮后，多数国企收购民企并未如预期般大幅提升业绩，甚至出现下滑。研究表明，控制权变更当年和次年连续两年净利润增长的公司仅为少数，净利润连续三年增长的公司更是凤毛麟角。

如何避免收购后的业绩下滑？佐佑认为，国企收购民企需要解决的核心问题是——内部管理体系应围绕经营成效这一目标设计，兼顾合规性与灵活性，充分释放民企经营张力，实现资源协同效应，提升竞争力。要解决这一问题，应重点关注三项管理主题，一是激励策略场景化适配业务，激励资源充足；二是着重激励并保留高管；三是人力资源管控适度，以机制牵引业绩突破。

本篇我们一起讨论如何识别被收购民企的业务特点与发展阶段，根据不同场景特点精细化适配激励资源。

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 1资料来源：《证券市场导报》

国企收购民营企业时，为补链强链延链，被收购企业往往属于新兴领域、具备前沿技术或处于完全竞争市场，在薪酬激励策略的设计上，应强调场景化适配，以及资源空间更为灵活的激励模式。

结合佐佑既有项目经验，一般来说，被收购企业在初期多处于快速成长期或创业期，收购完成后规模快速扩张进入成熟期，当成熟业务呈一定体量后，开始寻找增长第二曲线。适配以下三类业务发展阶段，应采取差异化的激励方式。在激励资源的配置和激励政策的制定上，应用好用足国家和区域政策，给予被收购企业较为充足的激励资源和自主分配权限。

第一阶段：业务快速增长，设置业绩承诺期，增强收购信心，激励完成业绩目标

收购初期，被收购民企快速增长，激励策略可选取业绩补偿+超额业绩奖励的组合方式激励完成业绩指标。

设定三年业绩承诺期，每年设置递增的业绩承诺指标（主要为利润指标），到期将超额利润的30%-50%给予业绩承诺人作为激励奖金（超额净利润=业绩承诺期内目标公司实际净利润–承诺净利润）。同时设置业绩补偿机制进行约束，如未达到承诺指标，业绩承诺人需对收购方进行补偿。

第二阶段：业绩表现高位震荡，保持超额业绩奖励，增设专项奖励，稳定员工队伍

第一阶段业绩承诺期结束后，被收购企业因处于快速成长期通常可完成业绩目标，此时其业绩处于高位震荡状态，传统业务进入成熟期，新项目尚处于研发孵化期，亟待通过调整激励策略稳住核心团队并提升员工士气。

首先，保留第一阶段业绩对赌机制，同时理性预判业绩增速，适度降低业绩增速要求；其次，增设专项激励，在完成业绩指标的前提下调节员工薪酬水平，给予专项奖励；最后采用灵活多样的激励发放方式，采取部分预发+清算的模式，既给予信心又能稳住队伍。

第三阶段：业务转型寻求新增长，扩大激励范围及力度，促进进一步融合，激发经营活力

第三阶段，被收购企业面临竞争加剧、监管政策收紧等内外部影响，开始出现传统业务收入下滑，孵化业务、新项目数量不多且增长乏力，进入“二次创业”的关键转型期。

首先，重新构建薪酬总额动态调整机制。如公司业务处于稳定发展期，采取目标总额制；当公司处于高度竞争、业务波动比较大的时期，可以探索利润分享制；同时申请跨周期的总额单列管理，也可以针对特殊人员（如科技创新团队）采取薪酬总额单列，不纳入工资总额管理。其次，针对核心骨干层设置超额业绩激励，递延发放，依照核心层员工对利润的当年贡献程度进行二次分配。最后，针对经营管理层设置三年里程碑激励，当三年累积利润目标达成才可解锁里程碑激励，里程碑激励不预发。在此基础上，积极推进混合所有制改革，探索员工持股，推进创享型激励。

国企收购民企后的薪酬激励设计应围绕经营成效这一内核，既要激发民企活力又要符合国企规范。通过适应性的激励机制设计有效激发被收购企业动力，促发管理合力。

佐佑将持续关注国企收购民营企业这一管理场景，下篇与您一同探讨国企收购民营企业后的高管激励与保留，请持续关注【佐佑国企改革专栏】。