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【佐佑国企改革专栏】混合所有制企业董事会建设，如何走出治理结构和授权清单的误区？
发布时间：
2023-04-19 16:45
来源：
佐佑顾问
近年来国家出台系列政策，形成了国有企业治理机制改革的“1+N”政策体系。2016年，国家颁布《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》；2017年，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》；2021年，国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》。以上政策的出台，针对落实董事会职权、建设法人治理体系、健全董事会管理机制等方面作出明确要求，各地政府、企业也针对性开展各类举措。
国资委印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》以来，各地出台授权放权清单，企业陆续开展法人治理结构建设，落实授权放权至各级子企业。然而许多企业不敢授权、不能授权，一是意识上授权和被授权主体不愿放权、不敢承接，二是能力上被授权主体治理水平不足，授权与治理有形无神。因此，授权放权体系搭建能解决框架问题，但核心应关注董事会治理水平，唯有从根本上提升治理能力，加强决策质量、提升治理效率，方能更好落实授权放权主体责任，强化企业董事会建设。
佐佑国企改革研究中心认为，建强董事会治理应从三方面出发，一是提高治理效率，破除层层审批限制；二是加强治理效度，确保董事会信息输入与决策科学性；三是提升治理能力，强化外部董事作用和影响力。
一、破除行政管理，提高治理效率
（1）股东单位部门植入公司治理
治理效率的核心在于合规前提下前置或并行决策流程，建立“融合型”决策机制。企业可以在总部组建“参谋小组”，通过前置性研判和风险预警，打破传统层层上报的决策机制，提升决策效率，加强总部大脑与下属企业董事会的交流渠道。小组由总部部门负责人和专业总监组成，在下属企业董事会正式召开前讨论拟决策事项，提出专业意见、评估风险和合规性，提高决策效率，便于提前统筹调配资源。
图 1 ”融合型“决策机制
（2）加强决策前“沟通”
除了前置决策，企业可建立日常沟通机制，在议案形成前、正式提交前充分交流意见，提升决策会议效率。
重大事项议案形成前，提前2-3周与董事充分沟通，听取董事意见建议，确保董事掌握充足的决策信息，提升会议决策效率。决策领域超出董事专业经验背景时，为节约董事有限的时间和精力，提高董事会履职效率，可充分发挥专业委员会作用，会前由委员会专家形成意见建议提交董事会审议；或引进外部专业机构辅助决策，分析评估事项的可行性、市场案例、成本收益和风险等，供董事会决策参考。
（3）明确双层董事会架构
双层董事会架构指集团母子公司在层层代理关系下，形成的上、下级董事会。架构明确集团公司董事会的监督功能，强化下属子公司董事会的独立性和专业性。不同企业可根据实际情况，划分上下级结构、界定权责，帮助提升治理效率。
目前双层董事会治理形成宝钢、神华和中铁工程总公司3种模式。宝钢采取集团战略管控模式，集团公司董事会和宝钢股份董事会决策事项、范围完全分开，两层董事会的事权划分清晰、程序明确。神华集团与神华股份董事会成员重合度高，过半数董事双向进入，决策效率较高。集团公司董事会侧重战略、产业培育等职能，神华股份董事会聚焦优良资产运营等，责任清晰，能有效协调运作。中铁工程总公司的主营业务和人员基本进入上市公司，因此虚化集团公司董事会，做实、做强上市公司董事会，实现决策主体下沉。
二、强化决策支撑，提升治理效度
解决治理效度问题，重点是帮助待决策问题更快、更科学地研判和决策。前提条件是决策信息的结构化、准确性与完整性，核心在于决策判断团队的专业性、多元化。
（1）打造专业决策支撑团队
专业的决策支撑团队是科学决策的核心，可通过专家小组、专业委员会，或引入外部专业机构，提出专业建议，提升决策科学性。以专家小组为例，集团总部设立主责小组，前置参与下级企业决策事项的论证和决议。小组不仅拥有建议权、知情权，还拥有一票否决权，任一成员不同意提案则需修订方案再次上会。
（2）明确决策支撑论证内容
治理效度的核心是专业的决策团队，前提则是信息输入的准确合理，薄弱的信息结构或信息缺失都极大干扰决策判断。
企业可选用成熟的模型工具帮助梳理决策信息，如SWOT分析、利益相关者分析、战略规划框架等，也可基于实际制定专业领域决策评估体系，引导相关责任人快速、科学展开论证，统一上下语言体系，有利于决策人快速接收信息。如公司可制定人力资源管理成熟度评估体系，细分维度、明确定义及分级，确定定量、定性评估方式。成员公司可基于标准和流程自我诊断，集团开展相应考核，帮助快速、系统展开集团和公司整体人力资源现状评价，牵引成员公司人力资源战略与集团一致。
三、打通全过程管理，夯实治理能力
研究发现外部董事占比提高有助于提升企业市场价值，因而改善治理结构、提升治理能力，可将外部董事任职作为关键切入点。关注选拔、来源，同时建立有力的支撑、监督机制，不仅能引入专业、多元的视角，提升决策专业性、科学性，而且能回避内部利益冲突，形成一定制衡,确保决策的客观性，保持监督管理能力。
（1）明确董事任职标准并优化来源
选拔方面，首先要明确外部董事任职标准。积极选取政治素质好、业务能力强、管理经验丰富的董事。近年来各地颁布外部董事相关政策，对外部董事资格条件提出明确要求。如《北京市市属国有独资公司外部董事选聘办法》将教育背景、身体条件、政治素质和职业素养等作为基本条件，以战略意识和发展眼光、决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力作为核心能力标准。
其次拓宽董事来源渠道，持续优化董事队伍结构。优先选择熟悉法律、财务和公司治理的领导干部转任专职董事，探索建立专职董事与领导班子成员之间的双向交流任职机制。同时可考虑外部渠道，如淡马锡偏好外部董事举荐的选聘渠道，往往选择私营企业家作为外部董事，由外部董事帮助推荐和选择新董事，呈现高度市场化和专业化。
（2）重视董事契合度评估
在选拔、使用、考核等环节嵌入契合度评估，确保外部董事充分代表股东利益，与股东有效沟通，并对管理层进行监督。
以淡马锡为例，选拔环节淡马锡负责人、淡联企业现任董事依次和候选人见面沟通，评估决定是否就任；日常运营环节，重视与淡联企业董事会成员的非正式交流，且有固定联络员代表股东观察董事行为，联络员有权向上级领导提议是否更换不负责任的董事，将契合度考察融入日常管理；考核环节，每年由专业顾问公司进行淡联企业董事评估，在任董事、候选董事情况均记录于数据库中，为未来的董事选择提供数据支撑。评估数据不仅是考察结果，更是声誉约束。
（3）做好董事履职支撑
建立外部董事履职保障机制，明确董事参与运营决策的制度和流程规范，帮助外部董事快速理解运营管理现状，真正参与日常决策管理，推动科学决策并有效落实。
某军工集团建立“三汇报、两调研、一闭环”工作机制，形成外部董事履职闭环。一是待决策事项须向外部董事预汇报，充分听取意见。二是定期安排外部董事展开下级单位调研，确保尽快全面掌握集团经营管理情况，为决策建议提供支撑。三是董事会办公室及时整理外部董事的意见建议，形成专题报告向领导汇报，随后分解细化明确责任部门、完成时限并督办考核，定期向外部董事报告落实情况，进一步听取意见。
图 2 “三汇报、两调研、一闭环”工作机制
集团与下级企业还可建立双向对接机制，帮助集团向专职董事了解其所任职公司重要情况，专职董事也可向集团部门征询意见、沟通业务，确保专职董事充分理解集团意图，体现股东意志。
（4）强化董事考核及述职管理
在做好履职支撑基础上，还应加强外部董事尽责履职评价，将考核评价结果与薪酬激励强绑定，提高履职动力。外部董事考核包括年度与任期评价。按照“谁派出、谁考核”原则，从日常履职评价、出资人评价和任职公司年度考核结果维度评分，薪酬兑现与所任职企业年度经营业绩、个人考核结果双挂钩。评价结果为优秀的，系数最高可达2；评价结果为不称职的，视情况予以解聘。
结语
公司治理不仅是治理结构搭建、授权放权清单制定，本质在于董事会治理水平提升。在实际操作中，企业可从治理效率、治理效度、治理能力三个角度分阶段切入。优先引入外部董事任职，优化治理结构；同步完善董事会决策机制、外部董事履职支撑机制，提升董事会决策质效。随后建立外部董事相关的选用与考核机制，逐步强化董事会治理能力。
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