背景回顾

国企改革三年行动高质量收官，越来越多的央企、地方国企通过兼并收购民企或民营控股的上市公司整合资源、谋求产业链延伸，或者收购具有专精特新属性的民企，优化国有资本布局。

对于被收购企业而言，内部管理体系应围绕经营成效这一目标设计，兼顾合规性与灵活性，充分释放民企经营张力，实现资源协同效应，提升竞争力。在管理实践中，应重点关注三项管理主题，一是激励策略场景化适配业务，激励资源充足；二是着重激励并保留高管；三是人力资源管控适度，以机制牵引业绩突破。

在收并购管理场景系列中，我们已探讨了《国企收购民营企业后的薪酬激励策略》，明确了被收购企业在三类典型业务发展阶段下适配的薪酬激励策略，以及《国企收购民营企业后的高管激励与保留》，明确了高管的薪酬构成和定薪策略，本篇我们一起讨论收购后管控力度设计以及落地实操中的人力资源管控要点。

我们看到，央企集团或地方国企在收购民企后，通常会出现被收购民企与国企主业存在较大差异、以及总部所在地地域区隔的情形，如何通过“张弛有度”的管控模式，既给到被收购企业经营灵活性、充分释放其动力张力，又能够把握管控要点、形成内部管理的相对统一，是本篇与大家探讨的问题。

01 、约定资源投入与成果产出，明确管理红线

健全董事会制度和决策机制，通过管人、管事、管资本，约定资源投入与成果产出，守住管理红线。

第一，健全公司治理和董事会科学决策机制是前提条件。一是从行政化审批制管控转变为治理型管控。一方面，通过健全专职股权董监事制度体系，国企不干预被收购企业的经营自主权，通过选择、授权、委派董监事，依据出资企业法人治理结构行使职能，充分体现国有股东的意志。另一方面，通过建立考核机制，对派出的董监事实施定期考核，保障股权董监事尽职尽责履职。

第二，划定管控红线，明确负面清单。一般包括党建、纪检、党管干部、审计、安全环保等重大事项，通过国企总部党委、纪委，以及审计、巡察、安全、环保等部门牵头。其中纪检监察、审计合规要求被收购企业定期接受上级党组织开展的巡视巡察、纪检监督监察等各类监督，以及国家法定审计及国有股东开展的专项审计等；财务金融管理主要是指被收购企业因违规经营带来的资产损失，如违规经营损失及责任认定和追责处理；人力资源管理主要是指被收购企业负责人干部考核，如考核指标制定、考核结果认定、考核结果应用等；安全保障管理主要是指被收购企业生产安全、保密等基础管理工作，如安全生产、保密工作等。

第三，约定激励资源投入与经营成果承诺。国企可给予被收购民企一定资源，如提供编制总量、工资总额、专项增人增资计划，设置增量业绩激励政策、符合条件企业优先纳入中长期激励试点、给予高层级人才政策倾斜等。同时要求出经营成果、人才成果，经营成果如探索新商业模式跑通、新领域拓展、重大客户资源获取、高含金量科技创新奖项等，人才成果如条线人才池建设、高端人才引进数量等。

02、 把握适度的管控力度

基于战略地位与发展阶段明确核心管控力度，结合公司股权结构类别进行差异化调节。

第一步，基于被收购企业在集团中的战略地位（主业相关性、产业贡献等），瞄定被收购企业所属的重要性程度（“支柱”、“从属”、“机会”）。第二步，基于被收购企业的发展阶段（存续时间、经营成长情况、行业地位等），瞄定被收购企业属于初创、成长、成熟、衰退哪类发展阶段。第三步，通过矩阵表，确定被收购企业的管控力度，如某被收购企业覆盖初创期、成长期和成熟期，以战略地位和发展阶段共同界定，需注重战略引导，聚焦核心主业，在管控力度上应适度授权，管控与治理并重。第四步，结合被收购企业的股权结构类别进行差异化调节，例如被收购企业为国企的参股子企业，其管控以授权放权为主要导向，根据子公司的战略地位与发展阶段，灵活采取管控方式，适度进行战略引导，把控经营风险。

人力资源管控模式的选择一方面需基于矩阵表得出的管控模式和管控力度，另一反面也应结合内部管理的成熟度（体系是否健全成熟、人力资源从业人员的专业性等）综合判断。

根据集团管控三分法的传统理论，对于所属公司的管控分为财管型、战略型和运营型管控三种模式，分别对应顾问式、监管式、直管式的人力资源管控模式。

注：

1)自主是指由所属企业自主制定方案，其经营层自主决策，其人力部自主推行落地。

2)备案是指所属企业根据集团总部政策要求制定方案，提报集团总部备案管理，集团总部对其进行事中监管和事后追责。

3)决策嵌入是指由总部相关专业部门负责人（部门代表）、总经理、分管副总、决策事项负责人组成专项决策小组，在备案或审批决策之前，嵌入讨论，对重大问题如战略规划、重大投资决策等进行专项讨论或论证，并为决策提供建议。

03 、用好工资总额决定机制

在工资总额管理机制设计上，一是可以基于业务当前特点对被收购民企实施工资总额的跨周期管理；二是选择适合的薪酬总额管理模式，通常有目标总额制及利润分享两种管理模式。目标总额制适用于公司发展阶段在稳定期，业务波动较小的场景；利润分享制适用于公司所处环境高度竞争、业务波动较大的场景，在特定的业务孵化期或成长期，如利润达成既定目标，则释放工资总额的浮动部分，由被收购企业依据人员贡献自行决定分配方式。两种模式具体优劣势分析如下：

结语

国企收购民企后的管控模式设计应围绕经营成效这一内核，既要激发民企活力又要符合国企规范。在实操过程中，应结合经营管理的目标，将行政手段与公司治理的市场化手段融合；同时，结合子公司的发展状态，动态调整管控力度，通过张弛有度的管控模式有效激发被收购企业动力，促发管理合力。

佐佑将持续关注国企收购民营企业这一管理场景，请持续关注【佐佑国企改革专栏】。